程咬金做首领不痛快，救出李密，将领袖交给他。李密日渐骄横，冷了众人的心，程咬金等人最终投奔李世民。程咬金立下不少功劳，封卢国公。

　　李世民(杜淳饰演)

　　隋大业十一年(615年)，隋炀帝被突厥十万骑围困于雁门(今山西代县)，李世民受募从屯卫将军云定兴之命前往救援，提出虚张军容，昼引旌旗数十里，夜以钲鼓相应的疑兵计。时值东都及诸郡援兵亦至忻口(今忻县北)，迫使突厥始毕可汗解围而去。十三年六月，与其兄李建成率兵攻西河(今汾阳)，首战获胜，促使李渊决意西向关中。任右领军大都督，统右三军，封敦煌郡公。七月随李渊自太原(今太原西南)南下。途中李渊一度动摇，欲还师更图后举。世民坚决主张继续进军，提出先入咸阳，号令天下的方略。八月，进攻霍邑(今霍州)，先率轻骑至城下，诱隋守将宋老生出战，继而率骑猛冲其侧背，配合李渊、建成正面攻击，斩宋老生，克其城。九月，军至河东(今永济西南)，力主急速进军长安(今西安)，遂奉命率前军西渡黄河，顺利占领渭河以北地区，各大族豪强纷至军门投效，数支农民起义军亦来归附，兵力迅速发展至13万人。十一月，会诸军攻克长安。李渊立代王杨侑为帝，即隋恭帝，改大业十三年为义宁元年。以光禄大夫、大将军、太尉唐公为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王，李世民为京兆尹，改封秦公，义宁二年三月，为右元帅，徙封赵国公。

　　萧美娘(白冰饰演)

　　在宫中读书、作文、绘画、弹筝、唱歌、跳舞等。在开皇13年，隋文帝与独孤皇后商议决定，为其儿子杨广和萧氏女完成了婚事。杨广这年是25岁，新娘才刚满13岁。以现在的习惯看来13岁的新娘实在太小了，但在古代，十三四岁出嫁的女子是很普遍的。杨广得到如花似玉的萧氏女，千般爱怜，万般情怀，也抱着无穷的希望，因为替他们合婚的人袁天纲曾经私下向杨广透露说：“萧女命中注定要入主中宫，母仪天下。”杨广想，萧氏女既然要母仪天下，那么他这个做丈夫的不就是一朝天子了吗?杨广是个雄心勃勃的人，虽然他此时不是太子，但他仍然觉得希望就在前方。但是，要想当皇上，必先当太子。因为有了萧妃这颗希望之星，杨广开始有计划地与大哥杨勇展开储位之争。杨勇是太子，却因冷落了正房而宠爱偏房，引起了大权在握、正在严治后宫的母亲——独孤皇后的不高兴，并对杨勇有了不好的看法。杨广非常聪明，看出了其中的奥秘，立即乘虚而入，故意在母亲面前极力装出一副仁孝正派、言听计从的样子，还有意做出疏远萧妃不恋男女之情、专心政务的姿态;而聪明识体的萧妃也一本正经地与他配合，还不时到独孤皇后那里哭哭啼啼，说杨广只顾政务冷落了自己。独孤皇后终于下决心，废除了杨勇太子之位，把杨广推上了太子宝座。 杨广登太子位一年后，铁腕治后宫的独孤皇后因病去世。这个独孤皇后是位标准的一夫一妻婚姻制度的崇尚者，她不许自己的丈夫纳妾。她死后没有了约束的隋文帝开始沉溺于酒色，无心管理朝政，把行政大权托付给了太子杨广。事实上，从仁寿二年以后，太子杨广就开始掌有皇帝之权，行使皇上的权力了。杨坚到底年老，经不起声色折腾，病倒在床，不久，文帝就病逝了，杨广即位，是为隋炀帝。萧妃随着杨广水涨船高自然升为了皇后，印证了袁天纲说她将“母仪天下”的预言，这时杨广36岁，萧皇后才24岁。

　　李元霸(王宝强饰演)

　　历史人物李玄霸演义而来，属于真实人物,李元霸自己两锤对撞,震死几千人,绰号小雷公。他是隋唐第一条好汉，上界大鹏金翅鸟临凡，被炀帝封为赵王,位居隋唐“八大锤”之首。“年方十二岁，生得尖嘴缩腮，一头黄毛促在中间。戴一顶乌金冠，面如病鬼;骨瘦如柴，力大无穷。两臂有四象不过之勇，捻铁如泥，胜过汉时项羽。一餐斗米，食肉十斤。用两柄铁锤，四百斤一个，两柄共有八百斤，如缸大一般。坐一骑万里云，天下无敌。”在当时几乎没有人能在李元霸马前走上三个回合，可以说赵王李元霸打遍天下无敌手。四明山李元霸击败反王二十三万大军;先后杀死名将伍天锡、宇文成都，在紫金山面对一百多万军队，一对金锤如拍苍蝇般，只打得尸山血海，迫使李密交出玉玺，反王献上降表。然而在回家路上被“老天爷”干掉了——“只见风云四起，细雨霏霏，少顷虹电闪烁，雳雳交加。那雷声只在元霸头上落落落地响，犹如打下来的光景。元霸大怒，把锤指天大叫：‘呔!你天为何这般可恶，照少爷的头响?也罢!’把锤往空中一撩。抬头一看，那四百斤重的锤掉将下来，‘扑’地一声正中在元霸脸上，翻身跌下马来。” 这么一位无敌凶神后被雷劈死了。李元霸曾双手各提三千斤的金狮子，举上举下十数遍，如此神力除了自刎乌江的西楚霸王项羽，何人可敌?宇文成都当时号称无敌将军，殿前比试全力却撼不动李元霸伸直的一根胳臂，他只不过把手一扫，宇文成都扑通翻筋斗，仰后就是一交，之后更被他活擒撕裂。如此凶残蛮力，岂负霸王之名? 秦琼对李元霸因报恩不愿与自己动手，与其比试，他只不过用铁锤轻轻一挡，“当”的一响，就把八十斤虎头枪，打脱了不知去向。吓得秦琼立即下马告罪求饶;罗成挺枪来战，被元霸一锤把枪打做两段，震开虎口，回马逃命;裴元庆迎战李元霸，招架三合即惊呼：“果然好厉害!”回马便逃。元霸大叫：“好兄弟，天下没有人当得我半锤，你能连接我三锤，也算是个好汉，饶你去吧!”如此威猛气势，舍李元霸更有何人?