李德明仍劝孙和去救方琴，劝说之下孙和让李德明和柴万红等人一起去救人，在刑房里日本人发现方王琴是女的，当日本人要动手时他们冲进去杀了那几个日本人后救出了方琴。日本人在巡逻很快发现了问题，敢死队在拼命地挖掘逃生通道。
日本狼狗发现被杀死的三浦小队长后出动了大批人马集中俘虏，尽管他们挖通了逃生通道，但无法逃走。日本人开始在战俘中杀人，狗蛋承认三浦是他杀的，狗蛋被打死，李德明也站了出来，方琴也跟着站出来，其他人都应声出来，他们被拉出去执行枪毙。
李猫最挂念的就是他的枪，杨队长发现了拉着敢死队的战俘车，他们准备迅速吃掉这批日本人，八路军将开枪的日本人打死后救下了敢死队的人。李德明知道了杨队长的计划后就和他们一起去了战俘营中，眼镜在门口接到了电话，他们准备按照预计方案袭击日本人的军火库。
八路军和敢死队成功营救了战俘并炸掉了军火库，方琴在战斗中受了枪伤，李德明命众人出去后劝说方琴，她同意让李德明脱，李德明面对急忙情况只好帮她脱了衣服，小谭之后为她处理了伤口。
战俘营中逃出了一名日本士兵去附近报告，杨队长安排着日军战俘营的工作，他带领八路军阻击前来救援的日军，敢死队上车离开。
敢死队知道八路军是在掩护他们撤退，战俘营和弹药库被成功炸掉，杨队长带人上前和日军肉搏，战斗进行的异常惨烈，杨队长带领的八路军为救他们七十二人阵亡，日军也付出了同样的代价。
