日军发现李云龙部所在的村庄后发动了进攻,他们打退了日军的多次冲锋。旅长对师部安全有些担忧,他命发报员不停地联系着。进攻的日军吃亏后开始对村庄进行包围,赵刚用步枪打中了五百米外架炮的日军,他的主意让李云龙十分赞同。
日军开炮后继续发动进攻,由于八路军总部使用电台被日军侦测到,他们派出重兵组成包围圈。小五子死在了李云龙面前,魏和尚冲过去将他扛了回来。李云龙带人和日军在村子里展开了巷战,战斗进行的十分惨烈。
沈泉发现张大彪的一营被围后从后面向敌军发起攻击,张大彪也带兵冲了下来,两营合兵一处,经过这一战,张大彪和沈泉两人的关系变得更加和睦,他们感觉将事儿挑明了真好,张大彪真心服从沈泉的指挥。
副参谋长在转移时被炸弹击中身亡,包围李云龙部的日军怀疑他们是八部军主力,赵刚和李云龙分别带部队进行突围,他们趁着夜色从日军眼皮底下转移,李云龙在行动中身体打摆子,但仍然坚持战斗着。
总部没有功李云龙的独立团的消息,他们相信独立团能顺利突围。独立团一营和二营明知日军有伏仍进行了冲击,他们明白狭路相逢勇者胜的道理。