故事发生在1945年初期的中国北方某小镇，一架装载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着，团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激战。而在此地著名的狐牙峰山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿，因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要，雷子枫还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他，我军曾想收编他，可是因他对政府的失望，不想再参与政治，所以就婉言拒绝了。
敌军飞机坠毁时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎，机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕。
刘建功和曾经的意中人、如今的特派员上官于飞带着游击队连夜跋涉，寻找一个小盒子和笔记本，笔记本顺利找到，日军已经带着军犬出现在哨兵的视野里，刘建功要求上官撤离，上官却坚持要找密码机，日军越来越近了，双方进入激战状态......
上官于飞背下密码本上的内容，而刘建功则牺牲自己引开了敌人。在危急时刻，雷子枫从日军包围中救下上官于飞。当雷老太太看见上官于飞时，发现她与雷子枫死去的未婚妻相貌相同，决心促成她和雷子枫的婚事，并以密码本为要挟。
杀死敌机上日军的飞镖为峡口村引来杀身之祸，除了离开村的石敢当、玲珑、胖墩，全村人都死在日军机枪扫射下。石敢当怒火中烧，和日军拼命，生死存亡之际，被雷子枫救下。
上官于飞和雷子枫在相处中，情愫暗生，此时雷母装病，想要骗雷子枫赶紧娶亲，喜欢上官的雷子枫决定和上官举行假婚礼，安慰雷母，代价是替上官于飞找回丢失的密码盒子。
在雷子枫的策划下，众人进城夺取密码机，回山寨之后，却发现雷母失踪了，叛变的朱半山将其骗下山寨，被日军捉住，雷子枫众人将母亲救回后，雷子枫发现自己中了日军的调虎离山之计，雷子枫几乎全军覆没，而雷母也因伤重不治去世，在雷母临死前，上官于飞和雷子枫举行婚礼，令雷母安心离去。
