林大人叫来杨永吩咐他把所作的那首《泣别》谱写下来记录在宫廷乐章里面，林大人交给杨永一块令牌，杨永拿着令牌就可以出入宫中。
杨永听命来到乐谱房，谁知在这里却意外遇见了前来谱写新乐章的春华。两人相隔一扇屏风互相对视，心意间似有相通，却不可多言。
晚上临睡前，含香和春华聊起对杨永的仰慕之情，春华知道含香对杨永也是倾慕已久，取笑含香，含香含羞转身不理春华。
杨永陪忠伯上街买菜，忠伯被汪直的护卫兵卒撞倒，杨永得知轿子里的人就是汪直。夜晚杨永吹起自己谱写的泣别，想起自己的大哥杨洛，不禁潸然泪下。
万贵妃被周太后叫去问话，两人面和心不合。周太后责备万贵妃独享帝宠并且年纪大了方得一子却遭夭折，万贵妃却句句反驳周太后，令周太后气恼不已，她决定为皇上广纳嫔妃，为皇上开枝散叶。
万贵妃回到宫中愤怒不已，七巧见机急忙上前讨好，却反被贵妃怒骂，七巧离开万贵妃宫中迎面遇上二喜，二喜劝说七巧忍耐一时，七巧却怒斥二喜。
清姿收到潘洪转交来的家书想念爹娘，不觉落泪。春华来看望清姿，清姿转托春华将自己的首饰拿去变卖把银子交给爹娘，春华满口答应。春华拿了清姿的首饰去找小安子变卖，小安子不敢变卖宫中物品，春华只好拿出自己的月俸交给小安子要他送给清姿的父母，而春华担心清姿过意不去，只好暂时替清姿保管那些首饰。
周太后得知万贵妃寿诞之日准备让男女月工合奏，周太后责怪李尚宫，李尚宫回答太后这是皇上亲自下旨，太后只好命令李尚宫严加看管，千万不可出任何纰漏。
这天七巧见到杨永到乐谱房，转眼春华和含香也进了乐谱房，七巧急忙到万贵妃处搬弄是非，万贵妃亲自到乐谱房查看，到了方知同在乐谱房的还有其他女乐师，万贵妃叫来杨永单独警告他不要惹出任何乱子，不可对任何宫女产生非分之想，也不能令宫中的女人对他有非分之想。杨永答应万贵妃之后回到乐谱房，对于春华关切的慰问，杨永只能假装不理。
万贵妃大骂七巧，七巧更加对春华悔恨在心。
当晚杨永听到春华再次弹奏，一墙之隔的杨永却 再不敢与之想和，等不来杨永的箫声，春华也感觉索然无味。
杨永再次到乐谱房谱曲，与春华相遇，杨永方才得知与他隔墙合奏之人就是春华，问起扬琴之事，春华说明原委，含香只是因为手部受伤与春华交换乐器。当晚两人再次合奏，两人心意相通，再无隔阂。
周太后找来太医，授意太医诊断万贵妃怀孕几率极小，如此周太后就有理由为皇上广纳嫔妃，太医对周太后唯唯诺诺。
