牧良逢这战指挥失当，懊恼不已，加上接应车队的一个鬼子中队也追到，牧良逢再次陷入绝境，带领部队向深山撤退。深山中出现一座道观，在道士们的帮助下，牧良逢和他的部队被藏了起来，再次躲过鬼子追击。
第二天，牧良逢回到道观时，却发现那里血流成河，道士们惨遭杀害。士兵们个个义愤填膺，叫嚣着要杀掉日本女军医滨田凌子为道士们报仇！牧良逢压抑着内心的仇恨再次保全滨田凌子，但这时候滨田凌子内心震撼，开始对日本军国主义的宣传动摇。
鬼子的两个中队并没有离开，而是在山边的一个村子驻扎下来，等待牧良逢他们的出现。利用黑夜与机动性的掩护，牧良逢带着他的小股部队像幽灵一样地不断地出现暗杀鬼子，彻底摧毁了两个中队鬼子的意志。此时的日本鬼子听到牧良逢的名字就闻风丧胆。
为救治一个中国孩子，滨田凌子上山采药，却遭到豺狗的攻击，关键时刻，牧良逢赶回来救了她。这让她相信这群中国人是一群好人，她开始意识到自己被欺骗了，对牧良逢有了一种别样的感觉。
回到驻地，牧良逢得知自己的士兵与36军的士兵打群架，被抓往宪兵队。牧良逢被撤职了，原因是他没有按命令及时撤回和管教不严。委屈的牧良逢决定乘这个机会去柳州陆军医院看望他受伤的老团长——204团张团长。在柳州医院的第二天，正好碰上赶来医院视察的国军陆军上将陈将军遭到鬼子特务暗杀，牧良逢机警地及时发现了这一险情，将鬼子狙击手击毙。
一场大反攻中，为在炮击中牺牲的战友报仇，牧良逢和猛子商量，准备干掉日军的炮兵阵地，但是顺利得手后，牧良逢被冷枪击中，身负重伤，在他住院接受治疗的这段时间里，柳烟无微不至地照顾着他，俩人的感情发展了高潮。但是遍地狼烟，康复后重新开赴战场的牧良逢只好让柳烟回到风铃渡。
在将军的过问下，会战结束后，牧良逢被送往军校进修。而此时，逃脱的土匪头子赵老虎回到风铃渡镇，为了报复牧良逢，他将柳烟抓上山，柳烟用牧良逢给她的一把小手枪打死赵老虎，逃出来，在路上碰到了共产党的地下党员，从此踏上了一条红色之路。
